黄太狼自打之前挨揍之后，越来越聪慧多了，他想，假如想捉到羊，就务必要有真本事，要想有真本事就务必去学习。
因此，黄太狼下决心。最先去找狮子座老大，他可历害了，黄太狼赶到狮子山上，一看到狮子座卫兵，就吓得两腿哆嗦，站就站不住。黄太狼恢心了，提前准备出山去，可又一想；如果我出山去，学不上抓羊的真本事，回家了常常还会继续被媳妇责骂，最关键的是吃不上美味可口的牛肉，一说到牛肉，他的唾液仿佛就需要流出来了。想起这儿，黄太狼鼓起勇气迈向狮子座洞，刚提前准备进来，就被大门口的狮子座岗哨拦下了，而且讲到；“你这混蛋，是否吃错药了，没事做还往狮子山上跑。”一边说一边提前准备把黄太狼轰出山去。但是，黄太狼如何也不愿走，可伶地说；“大家要我见一见狮子座哥哥吧。”岗哨开怀大笑；“这可没你哥哥，你可以别乱认亲朋好友”。这时候，狮王夫人出来，把2个门岗哨骂了一顿；“大家不知道到老大在入睡吗？吵哪些吵？”2个保安申诉书道；“是这一混蛋，非得见老大，还说老大是他哥哥呢”。狮子座妻子瞟了一眼黄太狼；“你去做什么”？黄太狼喃喃地说；“我是来拜师学艺的，我只想学些抓羊的本事”。狮子座妻子想着；“狼这类小动物便是躁动不安善心，奸诈着呢，還是防着点好”。因此扫视了一下黄太狼，开怀大笑；“大家狮子座的本事是随意来教他人的吗？再说了，大家的本事如果来教了你，大家将来吃啥？”
黄太狼急得没有话说，但口中嘟啷着；不教也不教嘛，大家狮子座有哪些伟大的，哪一天我学得了真本事，我好好地经验教训经验教训大家这种混蛋。很有可能是由于刚刚太生气了，讲话的响声太大，刚刚得话被狮子座妻子听到了，急得火冒三丈。指令兵士把黄太狼从山顶扔下去。
結果黄太狼被摔得头破血流，幸亏狮子山不太高，如果在珠穆郎玛峰他可完后。
黄太狼自然害怕回家了，赶到小象帝国。此次他汲取了经验教训，从此害怕乱说了。小象帝国比狮子山幽美多了，有可爱的小象，有清亮的溪流，有独特的音乐喷泉，也有爬满花草植物的森林美丽极了。黄太狼被这种美丽的风景吸引了，左走走右看一下，不经意间赶到小象帝国的古城堡前。这座古城堡雄壮伟岸。突然，他才想到了正经事，今天来拜师的，并并不是来出游的。因此黄太狼大步走迈向古城堡，发觉里边既沒有卫兵，都没有巡逻兵，清静得连一根针掉到地底都听见，一探听，大跌眼镜，小象们都去开锻炼身体的话了。
黄太狼低头伤气地赶到小溪水，见到很多大象在河中玩乐嬉水，她们吸了水，甩着鼻部。黄太狼想着；学不到小象的本事，学点大象的本事也行呀，总比什么也没学回家了被媳妇打一顿要好呀！因此黄太狼来到大象旁边说；“大象呀，大家实在太讨人喜欢了，大家是世界最可爱的小小动物！大象们可不要吃他这一套。异口同声地说；“你想说什么话就就说吧，别来这一套”。黄太狼支支吾吾地说；“大家……大家……能教我些本事吗？一点点也行。”大象们瞟了黄太狼一眼，嘲讽着说；“哈，哈，哈……你实在太风趣了，成年人还来找大家孩子学习”。黄太狼十分发火，但他憋住了，他想想想说；“学而不厌，敏而好学，大家听闻过吗？”黄太狼讲完还得意的笑了。大象们说；“那好吧，可给你大家那么长的鼻部吗？有大家那么健壮的人体吗？给你大家那么粗大的大腿根部吗？给你……”。这两三句让黄太狼无地自容，因此又消沉地离开小象帝国。