在热闹的大街上，小木偶高兴地走在去森林的路上。突然，它面前出现了一座雄伟的宫殿，小木偶走了进去，刚一走进宫殿，小木偶仿佛走进了另一个世界，在那个世界里：春天鸟语花香，夏天绿树成荫，秋天鲜果飘香，冬天白雪一片。真是美极了！小木偶一下就爱上这个地方，这个世界不但景色优美，而且那里的人出奇，从来不打架，相处的很和谐。但是美中不足的是，这儿里的人都说反话。
但是小木偶没有家，又冷又饿，幸运的是，有一位好心人收留了小木偶。并让小木偶当他的干儿子，有一天，小木偶要上学啦，他的干妈妈把他送进学校，小木偶听不懂老师在说什么，所以小木偶已经出了好几回丑了，每次弄的他都不好意思，小木偶厌倦了这里的人，就逃出了宫殿。
不久，他又来到了另一个地方，这的人只会哭，不会笑，小木偶很同情他们，就又请来了蓝鼻子女巫，把人类所有的表情都送给了他们，不一会儿，这个地方的人就会都会有很多的表情啦。
那的人送给了小木偶很多金币，小木偶拿着金币回到家里，跟老木匠过上富裕的日子。