自从蓝鼻子小女巫给了小木偶人类所有的表情后，小木偶便千方百迹的寻找小红狐的踪迹，立誓要将自己的红背包抢回来。
一天，拥有了人类所有表情的小木偶在一个湖里游泳。游了一会，他就悠然地躺在碧波荡漾的水面上，欣赏着湖边那美丽的风景：岸上鲜花盛开，红的、黄的、紫的、有大有小，令人眼花缭乱。
小女巫在小木偶头上点了一下，小木偶会哭、会笑、会生气、会着急，也会向对方表达同情和关心了。可是小木偶觉着自己没有头脑和勇气，它要去寻找自己的头脑和勇气。