乌龟和兔子已经比赛过跑步了，半路上因为兔子在大树旁边睡着了，所以兔子输了，它很不服气。
三个月后，兔子来到乌龟家，兔子说：“乌龟！你还敢不敢和我再跑一次？”乌龟说：“好啊！我正想活动活动呢。”“那好，一个星期后在魔鬼森林见。”“好，不见不散。”兔子回到家里，开始准备自己的护身武器：超级手枪、小红帽、激光弹、竹蜻蜓。乌龟知道兔子很机灵，于是也准备了：能量药、大翅膀、炸药、手枪、快速跑步鞋。
一个星期后，全世界的动物都千里迢迢地跑到“魔鬼森林”来观看乌龟和兔子赛跑。裁判是大象，它说：“一、二、三开始！”话音刚落，乌龟和兔子就飞快地跑了起来，迎面走来了一群幽灵，兔子见了，忙用超级手枪打死幽灵。这时，地上一下子爬出来一群红蜘蛛，为了躲开蜘蛛的攻击，乌龟只好使用大翅膀飞上了天空。
他们走着走着，来到了第二关“金音魔阵”。忽然，天空飞下来了几只闪电鹰，兔子用激光弹打闪电鹰，一口气就打死了两只，乌龟打不赢，只好逃跑了。 最后乌龟和兔子一起走向了终点，从此以后，它们也成为了要好的朋友。